Polska końca lat 50. XX w. W przedziale sypialnym nocnego pociągu na Hel los styka ze sobą meteorolożkę Martę i lekarza Andrzeja. Pomiędzy parą nieznajomych zaczyna się gra emocji – od wzajemnej niechęci do pozbawionej perspektyw bliskości. A w tle pozostali pasażerowie: znudzona małżonkiem kokietka, walczący z bezsennością były więzień kacetu, jadące na pielgrzymkę stare kobiety… Monotonię podróży zakłóca informacja, że w pociągu znajduje się morderca…

Arcydzieło polskiego kina, dowód stylistycznej wirtuozerii Jerzego Kawalerowicza i kunsztu operatorskiego Jana Laskowskiego. Inspirowane osobistą przygodą reżysera, wykorzystujące elementy thrillera i melodramatu kameralne studium psychologiczne, ale też zbiorowy portret Polaków końca lat 50. Znakomita aktorsko opowieść o samotności i miłości niemożliwej, której melancholijny nastrój współtworzy muzyka, zwłaszcza balladowa wokaliza Wandy Warskiej stanowiąca motyw przewodni filmu.