Akcja filmu rozgrywa się w wykreowanym, na poły baśniowym świecie, w którym żyją obok siebie przedstawiciele wielu ras i plemion. Zła królowa Bavmorda pragnie zdobyć władzę nad wszystkimi krainami. Legenda głosi, że pokonać ją może nowonarodzone dziecko, przyszła czarodziejka i księżniczka. Bavmorda rozkazuje więc zgładzić wszystkie nowonarodzone dziewczynki. Tymczasem Willow, rolnik mieszkający w małej wiosce nad rzeką, znajduje porzucone niemowlę, złotowłosą dziewczynkę. Rada wioski nakazuje bohaterowi, aby zwrócił dziecko matce. Willow wyrusza więc w pełną nieprzewidzianych wydarzeń podróż, w której towarzyszu mu wierny przyjaciel, Madmartigan.