Akcja filmu rozgrywa się w czasie II wojny światowej. Po rozgromieniu floty Stanów Zjednoczonych w ataku na Pearl Harbor Japończycy planowali zająć ważną strategicznie bazę amerykańską znajdującą się na atolu Midway. Plan zakładał zaskoczenie Amerykanów z powietrza, nie brał jednak pod uwagę ofensywnych działań przeciwnika. Po klęsce pod Pearl Harbor dowództwo amerykańskie intensywnie pracowało nad rozszyfrowaniem japońskich kodów, szybko osiągając pierwsze sukcesy. Fabuła filmu stanowi rekonstrukcję wydarzeń z 1942 roku, a uzupełniona została wstawkami dokumentalnymi, integralnymi z tkanką realistycznie przedstawionej historii.