W majątku hrabiego Tynieckiego przychodzi na świat dwóch chłopców: jego syn Gogo oraz syn lokaja, Maciek. Dorastają razem z Kasią, wychowanicą hrabiostwa. Jako dzieci przysięgli sobie wieczną przyjaźń, jednak kiedy wchodzą w dorosłość, zaczynają coraz silniej rywalizować o względy Kasi. Na łożu śmierci żona lokaja wyjawia straszną tajemnicę: zaraz po narodzinach obu chłopców, chcąc zapewnić lepsze życie swemu synkowi, podmieniła noworodki. Wydarzenie te niesie za sobą ogromne zmiany w życiu głównych bohaterów.

Film jest ekranizacją powieści Tadeusza Dołęgi-Mostowicza, jednego z najpoczytniejszych pisarzy lat 30. W głównych rolach występują ulubieńcy publiczności: Elżbieta Barszczewska, Jerzy Pichelski i Aleksander Żabczyński.