W dziesiątą rocznicę ukończenia studiów odbywa się zjazd absolwentów Akademii Medycznej. Podczas bankietu w przerwach między tańcami odczytywane są listy i telegramy od tych, którzy nie mogli przyjechać. Jeden z nich prowokuje kilku byłych kolegów do odwiedzin autora telegramu. Wsiadają do pociągu. Zapalone świece tworzą szczególny nastrój podróży, ze strzępów rozmów, wyznań, deklaracji wyłania się studencka przeszłość i obecna sytuacja – życie wśród marzeń nie mających szans na realizację, konformizm, brak ideałów zastąpionych pragnieniem luksusu materialnego. Trwa nocna psychodrama.

Skolimowski w swoim filmie zwrócił się w stronę wczesnych lat pięćdziesiątych i w metaforyczny sposób usiłował dokonać ich podsumowania poprzez opis świadomości ówczesnego pokolenia ZMP-owskiej młodzieży. To jego ostatni film nakręcony w Polsce przed emigracją. Po decyzji o zakazie dystrybucji reżyser opuścił kraj.