William Harford jest wziętym lekarzem, jego żona Alice prowadzi galerię sztuki i udziela się towarzysko. Podczas jednego z przyjęć Alice przyznaje się mężowi do erotycznych fantazji z obcym mężczyzną. Niezaspokojone fascynacje seksualne sprawiają, że małżonkowie coraz bardziej się od siebie oddalają. Dochodzi między nimi do kłótni. Zraniony i zaślepiony zazdrością Bill rozpoczyna wędrówkę przez nocny, kuszący Nowy Jork, która prowadzi go w podziemny i niebezpieczny świat tajemnych rytuałów i erotycznego wyzwolenia.

Prawa do realizacji filmu reżyser kupił już w latach 60., ale prawie dwadzieścia lat zabrały mu prace nad scenariuszem. Zdjęcia także trwały wyjątkowo długo, ponieważ znany ze swego perfekcjonizmu Kubrick nie tylko wprowadzał poprawki w scenariuszu i dialogach, ale często powtarzał ujęcie każdej sceny. Ostatecznie zdjęcia ukończono latem 1998 roku, a jedną z ostatnich sfilmowanych scen była orgia z udziałem dwudziestu aktorów i modelek. Obawiano się reakcji amerykańskich cenzorów, zostały więc nakręcone dwa warianty tej sceny. Europa oglądała ją w wersji oryginalnej, na amerykańskie ekrany trafiła wersja ocenzurowana. Na początku 1999 roku Kubrick przedstawił wytwórni Warner Bros. zmontowaną wersję filmu. Nie doczekał już jednak premiery, bo zmarł na atak serca zaledwie kilka dni później.